Die Europäische Union steht vor der Herausforderung, die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Wirtschaft im Zuge des digitalen Wandels zu stärken und zugleich ihre wirtschaftliche Sicherheit zu gewährleisten. Bereits im Jahr 2025 ist die zweite Digitalisierungsrichtlinie in Kraft getreten, mit der die Digitalisierung und Vereinfachung gesellschaftsrechtlicher Verfahren weiter vorangetrieben werden soll. Auf die wesentlichen Inhalte dieser Richtlinie sind wir bereits in unserem Beitrag zur Digitalisierungsrichtlinie eingegangen.

Doch nicht nur die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts steht im Fokus der Europäischen Union. Auch die Rahmenbedingungen für Unternehmensgründungen und das grenzüberschreitende Wachstum von Unternehmen sollen verbessert werden. Hierzu hat die Europäische Kommission nun einen Vorschlag für ein sogenanntes „28. Regime“ vorgelegt.

Das 28. Regime soll das bestehende System der 27 nationalen Gesellschaftsrechte nicht ersetzen, sondern als zusätzliches, unionsweit einheitliches Regelwerk danebenstehen. Unternehmen sollen dadurch die Möglichkeit erhalten, sich für einen gemeinsamen europäischen Rechtsrahmen zu entscheiden und ihre Geschäftstätigkeit innerhalb der Europäischen Union einfacher grenzüberschreitend auszubauen. Ein zentraler Bestandteil des Vorschlags ist die Einführung einer neuen europäischen Kapitalgesellschaftsform: der sogenannten „EU Inc.“.

 

Welche Vorteile bringt die EU Inc. mit sich?

Die EU Inc. soll insbesondere für Start-ups und Scale-ups attraktive Rahmenbedingungen schaffen. Die Gründung soll vollständig digital über ein unionsweit einheitliches Online-Formular innerhalb von 48 Stunden möglich sein. Ein persönliches Erscheinen beim Notar wäre damit grundsätzlich nicht mehr erforderlich. Die im Rahmen der Gründung erhobenen Daten sollen zudem nach dem „Once-Only-Prinzip“ automatisiert an die jeweils zuständigen Behörden übermittelt werden. Ein gesonderter Antrag auf Erteilung einer Steuer- oder Umsatzsteuer-Identifikationsnummer wäre damit nicht mehr erforderlich.

Auch die finanziellen Hürden für die Gründung sollen niedrig gehalten werden: Die Registrierung soll höchstens 100 € kosten; ein Mindestkapital ist nicht vorgesehen.

Die Vereinfachungen sollen jedoch nicht bei der Gründung enden. Auch die Finanzierung und Beteiligung an einer EU Inc. soll erleichtert werden. Hierzu sieht der Vorschlag die Möglichkeit vor, verschiedene Anteilsklassen in einem digitalen Anteilsregister abzubilden und Anteilsübertragungen digital abzuwickeln. Dies soll insbesondere die Aufnahme von Investitionen und die Beteiligung von Mitarbeitenden erleichtern.

Schließlich soll auch das Scheitern eines Unternehmens weniger hohe bürokratische Hürden mit sich bringen. Für innovative Start-ups sind schnelle und vollständig digitale Insolvenz- und Abwicklungsverfahren vorgesehen. Ziel ist es, Unternehmerinnen und Unternehmern nach einem wirtschaftlichen Scheitern einen schnelleren Neustart zu ermöglichen.

 

Umsetzung und Verbesserungsbedarf

Wie bereits erwähnt, handelt es sich beim 28. Regime um eine Verordnung. Einer Umsetzung in nationales Recht, wie sie etwa bei der Digitalisierungsrichtlinie II erforderlich ist, bedarf es daher grundsätzlich nicht. Aktuell wird über den im März 2026 vorgelegten Vorschlag der Europäischen Kommission beraten. Nach dem Zeitplan der Kommission soll das Gesetzgebungsverfahren noch im Jahr 2026 abgeschlossen werden. Auch wenn der Vorschlag grundsätzlich auf breite Zustimmung stößt, besteht in verschiedenen Punkten noch erheblicher Klärungs- und Verbesserungsbedarf.

Zunächst stellt sich die Frage, ob die Europäische Union überhaupt über die erforderliche Kompetenz zum Erlass einer solchen Verordnung verfügt. Als Rechtsgrundlage ist bislang insbesondere Art. 114 AEUV vorgesehen. Ob diese Vorschrift den Erlass eines derart umfassenden und unmittelbar geltenden europäischen Gesellschaftsrechts trägt, ist jedoch nicht unumstritten. Sollte Art. 114 AEUV als Rechtsgrundlage ausscheiden, käme zwar noch Art. 352 AEUV in Betracht. Dieser setzt allerdings die Einstimmigkeit sämtlicher Mitgliedstaaten im Rat voraus und dürfte damit eine hohe politische Hürde darstellen.

Darüber hinaus enthalten die Regelungen des Verordnungsvorschlags zahlreiche Rückverweise auf das jeweilige nationale Recht. Damit besteht die Gefahr, dass die angestrebte Vereinheitlichung des Gesellschaftsrechts teilweise wieder abgeschwächt wird. Zugleich könnte ein Wettbewerb der Mitgliedstaaten um möglichst attraktive Niederlassungsbedingungen entstehen.

Schließlich wird die besonders einfache und schnelle Gründung einer EU Inc. mit erheblichen Missbrauchsrisiken in Verbindung gebracht. Je niedriger die rechtlichen und tatsächlichen Hürden für die Gründung einer Gesellschaft sind, desto größer ist grundsätzlich auch die Gefahr, dass Gesellschaften zu missbräuchlichen Zwecken errichtet werden.

Gerade die geplante vollständig digitale Gründung innerhalb von 48 Stunden wirft daher die Frage auf, wie sich ein schnelles und möglichst unkompliziertes Gründungsverfahren mit wirksamen Kontrollmechanismen vereinbaren lässt. Die Herausforderung wird daher darin bestehen, die Gründung einer EU Inc. einerseits tatsächlich niedrigschwellig zu gestalten, andererseits aber ausreichende Kontroll- und Transparenzmechanismen vorzusehen, um Missbrauch effektiv zu verhindern.

 

Fazit

Die EU Inc. könnte ein wichtiger Schritt zu einem unternehmerisch stärkeren Europa sein. Ob sie tatsächlich zum Erfolgsmodell wird, hängt jedoch davon ab, ob es gelingt, Vereinfachung und Kontrolle sowie europäische Einheit und nationale Besonderheiten überzeugend miteinander in Einklang zu bringen. Angesichts des noch bestehenden Klärungsbedarfs erscheint ein Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens bereits im Jahr 2026 zumindest ambitioniert.

Es bleibt daher abzuwarten, ob sich das 28. Regime durchsetzen lässt und den europäischen Binnenmarkt tatsächlich unternehmerfreundlicher macht – oder ob die angestrebte Vereinfachung neue rechtliche Herausforderungen schafft.