Das im Geldwäschegesetz (GwG) verankerte Transparenzregister ist ein auf europäischer Richtlinie basierendes und in national-gesetzlicher Form eingeführtes Register, in welchem wirtschaftliche Einheiten (insbesondere Gesellschaften, Genossenschaften und Vereine) nebst deren wirtschaftlich Berechtigten einzutragen sind. Ziel des Transparenzregisters ist die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie von sonstigen schweren Straftaten.

Nach § 20 GwG sind grundsätzlich alle inländischen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften zur Registrierung und Mitteilung ihrer „wirtschaftlich Berechtigten“ verpflichtet. Wirtschaftlich berechtigt ist, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmanteile hält oder auf vergleichbare Weise die Kontrolle ausübt. Das Transparenzregister wurde bereits im Oktober 2017 eingeführt und geriet erst in den Fokus der Eintragungsverpflichteten, als die Übergangszeit endete und eine erforderliche Nichteintragung bußgeldbewehrt wurde. Ende 2019/Anfang 2020 haben wir für viele unserer Mandanten die Eintragung zum Transparenzregister vorgenommen oder geprüft, ob diese überhaupt eintragungspflichtig sind. Aus folgendem Grund bestand oftmals keine Eintragungspflicht:

Die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten ergeben sich regelmäßig bereits aus anderen öffentlichen Registern, beispielsweise Handelsregister, Genossenschafts- oder Vereinsregister sowie Partnerschaftsregister. Sofern und soweit die Angaben der wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlichen Registern ersehen werden konnten, entfiel die Eintragungspflicht in das Transparenzregister (sogenannte Mitteilungsfiktion).

Diese Mitteilungsfiktion ist jedoch zum 01.08.2021 durch das Transparenzregister und Finanzinformationsgesetz ersatzlos weggefallen! Im Ergebnis bedeutet dies, dass nun nahezu alle juristischen Personen und Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister mitzuteilen haben. Durch diesen Wegfall der Mitteilungsfiktion ist das Transparenzregister zu einem Vollregister erstarkt.

Zwar hat der Gesetzgeber für die Registrierung der wirtschaftlichen Einheiten und der wirtschaftlich Berechtigten eine Übergangszeit gewährt, in der von der Festsetzung von Bußgeldern abgesehen wird, jedoch empfehlen wir die Eintragung zeitnah vorzunehmen.

Es gelten folgende Übergangsfristen:

Aktiengesellschaften, SEs und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung bis zum 31. März 2022 vornehmen.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 30. Juni 2022 vornehmen.

In allen anderen Fällen hat die Mitteilung zur Eintragung bis 31. Dezember 2022 zu erfolgen.

Nach Ablauf der Übergangsfristen ist bei fehlender oder falscher Registereintragung mit empfindlichen Bußgeldern zu rechnen.

Ebenfalls meldepflichtig ist jede nachträgliche Änderung betreffend den Wechsel von wirtschaftlich Berechtigten; beispielsweise die Übertragung von Gesellschaftsanteilen, mitunter aber auch Vorstandswechsel bei Vereinen oder Wechsel in der Geschäftsführung bei Gesellschaften, an denen keine natürliche Person beteiligt ist.

Gerne prüfen wir, ob in Ihrem Fall eine Eintragungspflicht besteht und führen die Eintragung für Sie durch. Melden Sie sich gerne direkt bei Maximilian Kumpf (maximilian.kumpf@ziefle.law), der das Thema federführend betreut, Ihrem gewohnten Ansprechpartner oder unter transparenzregister@ziefle.law. Wir freuen uns auf Ihre Nachricht!